20世纪30年代,在北平城,清朝前摔跤手包尔带领弟子在天桥表演。郭家班的大弟子刘大宝等来玩,张扶着宝二出来。张想拜鲍二为师,被鲍二拒绝了。为了面子,郭家班设比武,悬赏捉拿。张想方设法为商店筹款,但郭家班的弟子们一个接一个地失败了。这时,带着人马赶到,张寡不敌众。在场的一名女学生认出了救他的张,恳求他的叔叔鲍二出面救救张。郭良杰设计了一个圈套来刁难后来成为重要人物的保尔。宝儿看到,告白是一条一条做的。郭良杰开除了刘大宝的遗产。宝儿暂时离开张在摔跤馆休养,全心全意照顾他们,两人渐渐相爱。李欣怡参加反日学生游行,遭到军警镇压。在紧要关头,赶到张身边,劝他好好学习。指出张整天沉迷于武术,却对窗外的事情充耳不闻。张被说得哑口无言。辛屹毅然参加了革命。张打伤数十名日本兵,被捕。佐藤用张的生平和摔跤馆来恐吓宝儿和日本第一高手宣布比赛开始。宝二无奈,委屈求败。保二终于同意收张为了...