故事发生在20世纪30年代的江南某地。早年丧妻的老鲍(关宗祥饰),在秦国政府干了三十年。他唯一的愿望就是把儿子包国伟(刘昌伟饰)抚养成人,有朝一日出人头地。 鲍国伟是某省立中学初三学生。平日里,他不思进取。他每天都和有钱的主人混在一起。他期末考试有几门课不及格,所以学校让他留级。 得到消息的老鲍眉头一皱,叹了口气。 鲍国伟没有体会到父亲的艰辛,反而为有这样一个可怜的父亲而感到羞耻。 老包借了足够下学期学费和校服的钱,儿子却懵懂无知的追求有钱的学校,处处跟有钱人过不去。 开学后被同学教唆,打架受伤。他在假期与轻浮的女同学交往,学校处罚他开除学籍。当鲍听到这个消息时,他知道他无能为力了。......