村民们每年都会选出一个清纯的姑娘,送给邪恶贪婪的隐鬼之王(陈龙饰)。所有落入隐鬼之王手中的女人,都将面临失去香韵的悲惨命运。这一次,洪雁不走运。老祖(午马饰)虽然得知消息,赶去救援,但最终还是错过了。麦老祖和隐鬼王展开了一场激烈的较量。最后,他们俩一起死了。令人眼花缭乱的200年后,医生(张国强饰)无意间捡到并掩埋了嫣红的遗体,一人一鬼相遇,产生了一段缠绵悱恻的人鬼情缘。与此同时,鬼王之心因为沾染了人血而复活,大地鬼王再次来到人间伤害普通人。初一(郑则仕)和初十五(何家劲)的马懿祖先的后代继承了师傅的遗志,再次与鬼王展开了战争。