50年代末60年代初的香港,警匪勾结,硝烟弥漫。其中,九龙城寨是一个可怕的地方,龙蛇盘踞。无所事事的青年阿浩和阿乐恰巧在这里闲逛,被这里混乱的气氛所感染,他们乐此不疲。他们联手赌马骗钱,引来了庄家的追杀。幸运的是,当时成宅的大哥鲍飞救了他的命,他们的命运从此改变。阿浩拜倒在鲍飞门下,后来又爱上了鲍飞的嫂子丹英。他大胆勇敢,出尽了风头。阿乐成了一名警察,并娶了菲菲,一个与覃浩有染的女孩。为了让爱慕虚荣的妻子过上幸福的生活,他毫不犹豫地选择了腐化堕落。两个生活在黑与白中的好兄弟,一起努力创造了一个属于他们自己的世界...