刘国忠(任达华饰)是一名身患绝症的警察。他的前途暗淡。他被指派照顾一名证人的女儿。 探长马军()是一位技艺高超的武术家,他决心取代钟的位置。 钟忠派给黑社会老大鲍耶(洪金宝饰)的卧底意外身亡。原因不明。钟忠怀疑是宝爷干的。 于是,鲍耶被押送到警察局接受审问。苦于没有证据,钟不得不开始捏造证据来指控鲍耶。整个警察局都很清楚这一点,但只有军队蒙在鼓里。 然而,证据离奇死亡。当鲍耶走出警察局时,他威胁要杀死钟的所有手下。果然,他身边的冷血杀手杰克()杀害了钟的下属。马军意外发现,钟的下属和鲍烨之间还有一段恩怨。马军很生气,决定与鲍耶和杰克决一死战。