1938年,日军肆虐中华大地,而江南的吴国政府就像桃花源一样,过着与世隔绝的安逸生活。 在吴家女主人吴夫人()40岁生日宴会上,她的好友康夫人难产,命悬一线。 吴太太匆匆赶到她朋友的住处,在那里她遇到了孤儿院的一位外国医生安德鲁(威利姆·达福饰)。 安德鲁不顾中国传统观念的偏见,用西方艺术将康夫人从死神手中夺回。 不久,吴政府要求安德鲁向年轻的吴穆峰(赵耀汉饰)教授西学。 同情他父亲的姨太太秋明(丁一饰),但他的父亲已经娶了康家的小姐。 穆峰每天都很不开心,但是吴老师和安德鲁在班上逐渐被彼此吸引。 这两对夫妇的关系将走向何方...