该剧故事沿袭第一个故事,讲述了汉朝皇帝刘彻(黄晓明饰)在位五年后,进入了他的实现阶段。 已经坐稳皇帝宝座的刘彻被此时的情景所感动,感叹自己很多亲如兄弟的兄弟已经不在人世,而还活着的李咏(杜淳饰)却落入了匈奴人的手中,东方朔一去不复返了。 历尽千辛万苦寻找李咏下落的秋蝉(刘芸饰),终于在匈奴找到他时发现他已经娶了匈奴公主。 汉武帝微服私访,遇到了长得像已故的陈阿娇的艺伎李娃(何佳一饰)。他不禁爱上了她。 不久,丽娃进入皇宫,成为刘彻的新宠。 然而,已经成为女王的卫子夫预见到陈阿娇的教训将会重演。 汉武帝派汲黯(杨洪武饰)去,无意中遇到了疯癫大师——颜父()被认为是巫师,于是极力推荐颜父入宫辅佐汉武帝。 汉武帝听信谣言,把卫青(董永)的兵权交给了霍去病(李利)。