上海工人第三次武装起义失败后,上海处于白色恐惧状态。 年轻的共产党员阿里死里逃生,艰难地找到了党组织。 他在市场上被黑帮老大阿金的人袭击了。扭打中,阿里发现对方首领的妻子很面熟,妻子认出了阿里,就放了他。暴徒们迷惑不解。 在一个废弃的工厂里,阿里发现了一个隐藏的武器,偶然间遇到了战友秉坤。他们发誓要血洗。 特务头子余恩生四处寻找幸存的革命者。他和裘伯平这个工贼是一伙的。 一天,当他们正在吃饭的时候,阿里和秉坤进来了。 求伯平被杀,余恩生侥幸逃脱。 阿里和秉坤连续寻找战友,却再次遇险。幸运的是,一位女士及时解救了他们,并叛逃杀死了作恶多端的阿金。 阿里和妻子渐渐相爱了。 街上贴满了通缉令,所以每个人都得散开。 他们设法劫持了朱,并与余恩生谈判交换人质。 老奸巨滑的余恩生企图乘机消灭革命者。 寒风萧瑟,乌云遮天,又一场血战马上开始...